In dit derde-persoon actie-avonturenspel kun je de belangrijkste van de Lightning Knights, Ace Lightning, begeleiden op zijn missie om de kwaadaardige Lord Fear te verslaan en hem en zijn bende terug te sturen naar de gevangenis in de zesde dimensie.
De enige manier om Lord Fear te vangen is door alle stukken van het magische Amulet van Zoar te verzamelen, die hij heeft verborgen in het Carnival of Doom – een enge plek vol overdreven imposante tenten, ritten en sideshows, met vervormde geometrie en storende lichteffecten. Je moet Ace Lightning rondleiden door de griezelige hallen van het carnaval en in de vier zones – de Ghost Town, Fun Park, Circus en House of Horror – op zijn geweldige zoektocht om de stukken van het Amulet te verzamelen.
